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正当东晋朝全力攻击孙恩的时候，桓玄乘机吞并上游诸藩镇，占有东晋三分之二的土地。三吴破败，东晋朝失去了依靠，成为仅有空名的朝廷。桓玄认为灭晋称帝的机会到了，与孙恩军逼近建康同时，桓玄在江陵聚众，谋夺取建康。402年，司马元显发兵要进攻桓玄，桓玄军却顺流而下，攻入建康，杀司马道子司马元显，政权全归桓玄。404年，桓玄废晋安帝，自立为皇帝，国号楚。
东晋朝是王谢庾桓四大族势力平衡下的产物，王谢庾三族相继衰落，桓氏成为唯一的大族，骄奢淫昏毫无才能的桓玄便轻而易举地消灭了东晋朝。
孙恩乱后，东方诸郡大饥，一向腐朽的士族中人，这时候披着精制的罗衣，抱着心爱的金玉，关着大门整家整家地饿死。他们连掘些草根充饥的本领也没有，当然不会有人起来和桓玄争夺帝位。但是，桓玄也是腐朽已极的一人，他不可能维持既得的地位，当时存在着一个能够消灭桓族势力的人物刘裕。
404年，刘裕在京口约集失意士人密谋攻桓玄，被众推为盟主。刘裕击败桓玄，掌握东晋政权。
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